Comunicato degli offerenti ex-articolo 102 del TUF
Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell’art. 37 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da A2A S.p.A. e Lario Reti Holding S.p.A. sulle azioni di ACSM AGAM S.p.A. (il “Comunicato”)
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF”), e dell’art. 37 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), A2A S.p.A. (“A2A”) e Lario Reti Holding S.p.A. (“LRH”) (A2A e LRH, di seguito, gli “Offerenti”) con la presente comunicano che, in data 2 luglio 2018, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione, da parte degli Offerenti, di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta”), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF.
L’Offerta riguarda la totalità delle azioni ordinarie di ACSM AGAM S.p.A. (“ACSM-AGAM” o l’“Emittente”), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), dedotte le azioni ordinarie di ACSM-AGAM detenute, direttamente o indirettamente, dagli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite), alla data del presente Comunicato.
Si precisa, che oltre ad A2A e LRH, sono, altresì, da considerarsi come persone che agiscono di concerto con gli Offerenti ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese (le “Persone che Agiscono di Concerto” o i “Comuni”), in quanto aderenti al Patto Parasociale (come di seguito definito).
In ogni caso, nel rispetto di quanto previsto dall’Accordo Quadro (come infra definito), l’obbligo solidale di promuovere l’Offerta gravante sugli Offerenti e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, sarà adempiuto dagli Offerenti. Pertanto, gli Offerenti saranno i soli soggetti a rendersi acquirenti delle Azioni oggetto dell’Offerta, portate in adesione alla stessa, e ad assumere obblighi e responsabilità connessi. Gli Offerenti, sempre ai sensi di quanto previsto nell’Accordo Quadro (come infra definito), saranno inoltre i soggetti tenuti ad adempiere all’eventuale obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, descritto nel successivo paragrafo 3.2.
In particolare, alla data del presente Comunicato, gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto detengono direttamente n. 171.078.926 azioni, pari al 86,69% del capitale sociale di ACSM-AGAM. Tali azioni non sono oggetto dell’Offerta. Si precisa che l’Emittente, alla data del presente comunicato, non detiene azioni proprie.
L’Offerta, pertanto, ha ad oggetto complessivamente n. 26.264.879 azioni ordinarie, pari al 13,31% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni”), con godimento regolare e interamente liberate.
Ai sensi dell’Accordo Quadro (come infra definito), A2A acquisterà il 73,41% delle Azioni portate in adesione all’Offerta e LRH acquisterà il 26,59% delle Azioni portate in adesione all’Offerta e quindi, in caso di adesioni relativamente a tutte le Azioni, A2A sarà esposta ad un esborso per massimi Euro 47.624.187,75 (quarantasettemilioniseicentoventiquattromilacentoottantasette/75), mentre LRH sarà esposta ad un esborso per massimi Euro 17.250.063,38 (diciassettemilioniduecentocinquantamilasessantatre/38).
A seguire, si riassumono brevemente i principali termini e gli elementi essenziali dell’Offerta.
Il documento di Offerta (il “Documento di Offerta”) che sarà depositato presso la CONSOB entro 20 giorni dalla data odierna, sarà pubblicato al termine dell’istruttoria da parte della CONSOB, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF. In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, si faccia riferimento a questo Comunicato, pubblicato sul sito internet dell’Emittente (www.acsm-agam.it) per qualsiasi informazione riguardante le principali condizioni dell’Offerta.
